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    △債權人主張法人董事未即聲請宣告破產致其債權受損害應負舉證之責
      法人之債權人，主張法人之財產不能清償債務，其董事未即聲請宣告法人破產，
      致其債權受損害，而對董事請求賠償損害者，應就董事如即時為此聲請，其債權
      較有受償可能之事實，負舉證證明之責，此就民法第三十五條規定之旨趣推之自
      明。（最高法院六二年臺上字第五二四號判例）

    △董事會不依規定聲請宣告破產致債權人受損害時應負民法上之責任
      特別法無規定者應適用普通法，公司法（舊）第一百四十七條第二項僅載公司財
      產顯有不足抵償債務時董事應即聲請宣告破產，至不為此項聲請致公司之債權人
      受損害時，該董事對於債權人應否負責，在公司法即無規定，自應適用民法第三
      十五條第二項之一般規定。（最高法院二三上字二○四號判例）

    △董事互選常務董事或常務董事互選董事長依公司法第二百零八條之規定，並無如
      股東選任董事，而有公司法第一百九十八條第一項之規定
      兩造間關於就董事互選常務董事或常務董事互選董事長所為董事或常務董事表決
      權拘束之契約，與目前盛行於外國所謂股東表決權拘束契約，係「股東」為基於
      支配公司之目的，而與「他股東」約定於一般的或特定的場合，就自己持有股份
      之表決權為一定方向之行使之情形，在性質上尚有不同。而本院前次發回更審，
      僅因原審更審前所為上訴人有利之判決，以前述所謂「股東」表決權拘束契約，
      非屬無效，為立論基礎，而表示法律上之意見。就董事或常務董事，互選常務董
      事或常務董事互選董事長公司法第二百零八條第一、二項規定，以由三分之二以
      上董事或常務董事及出席董事或常務董事過半數同意之方式為之，並無如股東選
      任董事，而有公司法第一百九十八條第一項規定。（最高法院七十二年度台上字
      第二八二五號）

    △股份有限公司之董事長與第三人訂立契約，只須表明代表公司之意旨為已足
      股份有限公司之董事長或其他有權代表公司之人與三人訂立契約時，祇須表明代
      表公司之意旨為已足，非以加蓋公司之印章為必要，不得以契約未加蓋印章而否
      認其效力。（最高法院七十一年度台上字第三四一六號）

    △公司法規定董事長代理人可排除民法第二十七條規定之適用
      按股份有限公司係由董事長對外代表公司，董事長因故不能行使職權時，由董事
      長指定董事一人代理之，其未指定代理人者，由董事互推一人代理之，公司法第
      二百零八條第三項定有明文。此項規定自可排除民法第二十七條規定之適用。（
      最高法院六十九年度上字第四○六五號）

    △股份有限公司之新任董事長自其就任後即生效力
　　　最高法院六八年臺上字第二三三七號判例──見本法第一二條。

    △董事所代表者僅公司營業上之事務
      代表股份有限公司之董事僅關於公司營業上之業務有辦理之權，若其所代表者，
      非公司營業上之事務而為讓與公司全部財產或營業，本不在代表權範圍之內，自
      無所謂代表權之限制，此項無權限之行為，不問第三人是否善意，非經公司承認
      ，不能對於公司發生效力，本件被上訴人公司堅決否認有依公司法第一百八十五
      條規定為出售公司全部財產之決議，並謂上開讓售乃陳○○及其家人所認股份，
      達被上訴人公司股份三分之二以上，即謂其代表公司與上訴人為讓與財產之行為
      ，對於公司並非無效，要無足採。（最高法院六四年臺上字第二七二七號）

    △兩造公司之董事長同屬一人即為因故不能行使職權
      蔡○○係以金○○公司董事長名義為金○○公司借款，並自為連帶保證人，為原
      審認定之事實，是債權人即被上訴人向債務人金○○公司及其董事長蔡○○訴請
      清償債務，非被上訴人向其董事長蔡○○提起訴訟，與公司法第二百十三條規定
      「公司與董事間訴訟」指公司與代表該公司董事間之訴訟而言者不同，即無該條
      之適用。設因蔡○○現仍為兩造公司之董事長，因利害衝突，事實上不能代表被
      上訴人向亦由自己代表之金○○公司及自己個人提起訴訟，則應屬公司法第二百
      零八條第三項規定：「董事長……因故不能行使職權時」之情形，而應「由董事
      長指定常務董事一人代理之……董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推
      一人代理之」，設郭○○非由被上訴人董事長指定，又非由常務董事或董事互推
      為代理者，即無權代理被上訴人為訴訟。（最高法院六二年臺上字第一二九五號
      ）

    △經理人提起自訴應經有代表權之董事委任
      股份有限公司為被害人時，應由有代表權之董事代表公司提起自訴，公司經理人
      對於公司被害事件，非受有代表權之董事委任，不得代表董事提起自訴。（最高
      法院六十臺上字三一○五號）

    △董事長本有代表公司之權限
      票據為文義證券，票據上之權利義務悉應依票據記載之文字以為決定。股份有限
      公司之董事長依公司法第一百九十三條之規定，本有代表公司之權限，其於背書
      系爭支票時除加蓋其個人私章外，既尚蓋有公司及董事長印章，即難謂非以公司
      名義為背書。
      （最高法院五五臺上字一八七三號）

    △非公司營業上之事務即不在代表權限範圍之內
　　　最高法院二一上字一四八六號─見本法第二０八條。

    △非公司營業上之事務即不在代表權限範圍之內
　　　最高法院二一上字一四八六號─見本法第二０八條。

    △董事會其表決應視是否超過出席董事之半數而非以超過在場董事半數為斷
      按公司法第二百零六條第一項規定「董事會之決議除本法另有規定外應有過半數
      董事之出席出席董事過半數之同意行之」故出席董事會之董事如已超過半數即得
      進行表決不因表決時有董事離席而受影響至其表決是否通過仍應視是否已超過出
      席董事之半數而非以超過在場董事之半數為斷。（最高法院七十七年度台上字第
      四○○號）

    △董事對於董事會議決之事項有自身利害關係，不得加入表決，非謂董事會之召集
      可不通知有利害關係之董事出席
      公司法第二百零六條第二項所準用之第一百七十八條規定：「股東對於會議之事
      項有自身利害關係，致有害於公司利益之虞時，不得加入表決」，其準用之結果
      ，亦僅董事對於會議（指董事會）之事項，有自身利害關係，致有害於公司利益
      之虞時，不得加入表決而已，非謂董事會之召集權人，享有不通知有利害關係之
      董事出席之權限。（最高法院七十年度台上字第三四一○號）

    △所謂其他股東並不包括居住國內已當選為董事之股東在內
      公司法第十二條之規定，不包括同法第二百零五條第五項董事個人事由應向主管
      機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委託居住國內之
      其他股東經常代理出席董事會者，必須將其事項向主管機關申請登記，否則不生
      授與代理權之效力，此項登記，非僅為對抗要件。而同條第四項規定居住國外之
      董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，所謂其他股東並
      不包括居住國內已當選為董事之股東在內。此就該條項與同條第一、二項規定，
      比較觀之，即可明瞭。（最高法院六十八年臺上字第一七四九號判例）

    △股東會有認定董事監察人應行改選之權，惟其認定若無正當由該董監得請求賠償
      損害。（司法院院字四五○號）

    △如股東於選舉董事前，訂立表決權拘束契約，其結果將使公司法一百九十八條之
      規定形同虛設自應解為無效
      按所謂表決權拘束契約，係指股東與他股東約定，於一般的或特定的場合，就自
      己持有股份之表決權，為一定方向之行使所締結之契約而言。此項契約乃股東基
      於支配公司之目的，自忖僅以持有之表決權無濟於事，而以契約結合多數股東之
      表決權，冀能透過股東會之決議，以達成支配公司所運用之策略。此種表決權拘
      束契約，是否為法律所准許，在學說上雖有肯定與否認二說。惟選任董事表決權
      之行使，必須顧及全體股東之利益，如認選任董事之表決權，各股東得於事前訂
      立表決權拘束契約，則公司易為少數大股東所把持，對於小股東甚不公平。因此
      ，公司法第一百九十八條第一項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選
      出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表
      選舉權較多者當選為董事」。此種選舉方式，謂之累積選舉法；其立法本旨，係
      為補救舊法時代當選之董事均為公司之大股東，祇須其持有股份總額過半數之選
      舉集團，即得以壓倒數使該集團支持之股東全部當選為董事，不僅大股東併吞小
      股東，抑且引起選舉集團收買股東或其委託書，組成集團，操縱全部董事選舉之
      流弊而設，並使小股東亦有當選董事之機會。如股東於董事選舉前，得訂立表決
      權拘束契約，其結果將使該條項之規定形同虛設，並導致選舉董事前有威脅、利
      誘不法情事之發生，更易使有野心之股東，以不正當手段締結此種契約，達其操
      縱公司之目的，不特與公司法公平選舉之原意相左、且與公序良俗有違，自應解
      為無效。（最高法院七十一年度台上字第四五○○號）

    △公司法第一百九十七條第二項規定，董事在任期中其股份有增減時，應向主管機
      關申報並公告之，係為便利主管機關之監督而設，並非以之為生效要件。（最高
      法院六十五年度臺上字第一四一○號）

    △出讓股份契約之效力不因受讓人未辦理過戶而影響
　　　最高法院六十二年臺抗字第三○七號─見本法第一六五條。

    △董監事名單，係屬公司登記必要事項之一，董事有依公司法第一百九十七條規定
      當然解任者，自應辦理變更登記
      公司設立登記後，已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗
      第三人，公司法第十二條定有明文。又股份有限公司董監事名單依同法第四百十
      九條第一項第八款、第四百二十條第一項第五款規定，係屬公司登記必要事項之
      一，董事在任期中因轉讓其原持有股份達二分之一以上，依同法第一百九十七條
      第一項規定當然解任者，應屬公司登記事項之變更，自應依同法第四百零三條規
      定辦理變更登記。（最高法院七十五年度台抗字第三○一號）

    △董監事名單，係屬公司登記必要事項之一，董事有依公司法第一百九十七條規定
      當然解任者，自應辦理變更登記
      公司設立登記後，已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗
      第三人，公司法第十二條定有明文。又股份有限公司董監事名單依同法第四百十
      九條第一項第八款、第四百二十條第一項第五款規定，係屬公司登記必要事項之
      一，董事在任期中因轉讓其原持有股份達二分之一以上，依同法第一百九十七條
      第一項規定當然解任者，應屬公司登記事項之變更，自應依同法第四百零三條規
      定辦理變更登記。（最高法院七十五年度台抗字第三○一號）

    △股東會議定若章程訂明授權董事會議定而未設一定限制董事會議定之董事報酬非
      經股東會追認不生拘束公司之效力
      公司法第一百九十六條規定董事之報酬未經章程訂明授權董事會議定而未設一定
      限制者則董事會議定之董事報酬非經股東會追認不生拘束公司之效力被上訴人公
      司第八屆第十五次及第十八次董監事聯席會議依公司章程第二十條規定通過之董
      監事退職酬勞金給予辦法既經六十八年股東常會決議於法不合不予追認則上訴人
      依該退職酬勞金給予辦法溢領之退職酬勞金五十三萬四千七百二十元自屬不當得
      利。（最高法院七十七年度台上字二一五八號）